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一人公司法人人格否认制度的法律适用?

 


【案情简介】
甲公司是一家国有资金控股的上市公司,乙公司是甲公司全资设立的子公司,主要从事港口贸易。乙公司因市场原因经营亏损对外欠债,被丙公司起诉至法院。丙公司为最大可能实现其债权,在没有向法院提交任何证据的情况下,以甲公司与乙公司财务混同为由,将甲公司与乙公司共同起诉至法院,要求甲公司根据公司法第64条的规定,对乙公司的欠债承担连带清偿责任。

我国《公司法》历经三次修订,2005年的第二次修订于2006年1月1日施行后,一人有限责任公司作为一种新的公司形态,正式登上我国历史舞台。2013年第三次修订于2014年3月1日施行后,取消了设立一人有限责任公司注册资本的最低限额要求。
我国《公司法》第57条规定,“本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。” 即我国只承认一人有限责任公司,不承认一人股份有限公司。
关于一人有限责任公司法人人格否认制度的法律适用,实务中主要涉及一人有限责任公司法人人格否认制度的法律适用要件及举证责任分配问题。
一、一人有限责任公司法人人格否认制度的适用要件
(一)主体要件,即必须有适格的主体
首先,一人有限责任公司必须取得了法人资格;
其次,否认一人有限责任公司人格的主体必须是该一人公司的债权人;
第三,一人有限责任公司的股东或者实际控制人必须明确、具体。
(二)行为要件
即一人有限责任公司的股东或实际控制人有滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避公司债务的行为。主要表现为公司存在资本显著不足,或者股东与公司人格高度混同,或者股东对公司进行不正当支配和控制的情形。
1、资本显著不足
如股东未缴纳或缴足出资,或股东在公司设立后抽逃出资。
2、股东与公司人格高度混同
(1)财产混同。主要表现为股东与公司资金混同、财务管理不作清晰区分等财产混同情形。如一人有限责任公司的资产与股东的资产均记录在双方的账簿中,无法清晰区分。又如一人有限责任公司与股东的财务账簿记载混乱,无法清晰区分股东账目情况和一人有限责任公司账目情况等。
(2)业务混同。即存在股东与公司业务范围重合或大部分交叉等业务混同情形。如股东利用一人有限责任公司业务平台与相对人进行交易,模糊公司与股东界限,将一人有限责任公司利益转移为个人利益,致使一人有限责任公司利益受损,偿债能力降低,进而严重损害债权人利益。
(3)组织机构和人事混同。主要指存在股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任,员工大量重合等人事混同情形。如一套人马,两块牌子。
(4)场所混同。如存在股东与公司使用同一营业场所等情形。
3、对公司进行不正当支配和控制
如股东利用关联交易,非法隐匿、转移公司财产。
(三)结果要件
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害了公司债权人利益。

二、一人有限责任公司法人人格否认制度的举证责任分配
我国公司法第20条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。
根据该规定,在非一人有限责任公司的法人人格否认之诉中,债权人如果以公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任给其造成严重损失为由,诉请股东与公司承担连带责任的, 根据“谁主张谁举证”的举证责任规则, 债权人应承担相应的举证责任,否则将承担举证不能的不利后果。也就是说,在非一人有限责任公司的法人人格否认之诉中,债权人要对自己的主张承担举证责任。
而在一人有限责任公司人格否认之诉中,根据《公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。也就是说,一人有限责任公司法人人格否认之诉中,如果债权人主张一人有限责任公司股东的财产与公司的财产混同,则举证责任倒置,由一人公司股东承担举证责任。而其他认定股东滥用一人有限责任公司法人独立地位和股东有限责任严重损害债权人利益的行为,仍然适用“谁主张,谁举证”的原则,由债权人承担举证责任。
案例中的甲公司既是国有控股公司又是上市公司,乙公司是该上市公司的全资子公司,甲公司和乙公司的财务审计制度及财务管理制度均符合相应的上市公司财务审计管理规定及国有企业财务审计管理规定。甲、乙公司的年度审计报告足以证明双方资产相互独立,财务相互独立,甲公司再辅之以工作场所各自独立、组织机构各自独立、公司高级管理人员、财务管理人员各自独立、财务账户各自独立等证据,足以完成举证责任,以此对抗丙公司要求其与乙公司承担连带清偿责任的诉讼请求。

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